重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金，祁连山控股股东拟变更为中国

祁连山5月11日晚间披露重大资产重组预案拟将全部资产和负债置出上市公司，使中国交建下属的工规院，一院，二院100%股权和赛纳宁，东北，能源院100%股权与中国城乡事业单位相当

本次交易方案包括重大资产置换，发行股份购买资产及募集配套资金三部分其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提条件，同时生效如果其中任何一项未能获得所需的批准，该交易的其他项目将无法实施

具体而言，上市公司拟于评估基准日将其全部资产及负债置出上市公司，与中国交通建设总公司公规院100%股权，第一公立医院100%股权，第二公立医院100%股权，赛纳宁100%股权，东北100%股权，中国城乡子公司能源所100%股权进行资产置换。

重大资产置换的交易对方获得投资后，将根据市场情况和被处置资产的管理要求，委托被处置资产的运营管理中国交通建设总公司，中国城乡已与天山股份签订托管意向协议，各方拟就托管事宜另行签订协议

发行股份购买资产方面，上市公司购买中国交通建设总公司100%股权，中国城乡发展总公司100%股权，第一公院100%股权，第二公院100%股权，赛那宁100%股权，东北100%股权以及能源院100%股权与拟购买资产的差额。

截至本预案签署日，拟置入资产及拟置入资产的审计，评估尚未完成，拟置入资产及拟投入的出资的财务数据，评估结果及相关发行股数尚未最终确定本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置入资产的最终交易价格确定，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准

此外，本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费，建设资产项目，补充上市公司，投放资产流动资金，偿还债务等，其中用于补充上市公司及投放资产流动性，偿还债务的比例不超过交易价格的25%或募集配套资金总额的50%

本次交易前，祁连山的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团本次交易完成后，祁连山控股股东将变更为中国交建，实际控制人变更为中交集团

值得一提的是，祁连山的主营业务将通过此次交易发生变化本次交易前，上市公司主营业务为水泥和商品混凝土的研发，制造和销售目前已形成兰州，永登，天水等17个水泥生产基地通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务

本次交易将帮助上市公司完成战略转型，提升上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量，进而提升上市公司价值祁连山表示，本次交易完成后，贡贵园，宫媛一号，宫媛二号，赛那宁，东北和能院将成为上市公司的全资子公司本次交易前，上市公司2021年末总资产为115.91亿元，2021年营业收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为76.73亿元和9.61亿元本次交易后，预计上市公司收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强

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