持续亏损，ST华源抛出百亿收购方案

赵超/电鳗财经正文

业绩持续亏损的*ST华远最近几天抛出了收购资产的方案公司拟收购金星能源51%股权，交易价格为107.33亿元

Dianeel Finance注意到，本次交易最终采用了资产基础法的评估结果根据资产基础法，金星能源在评估基准日的总资产账面价值增值率为111.66%其中，金星能源无形资产评估值160.75亿元，升值128.02亿元，升值率391.14%

2020年至2022年上半年，金星能源净利润分别为10.6亿元，39.51亿元和16.45亿元交易对方承诺，2022年至2024年，金星能源经审计的采矿权扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将超过19亿元

如果本次交易顺利进行，近几年持续亏损的*ST华远业绩有望大幅提升。

标的资产评估增值率超过100%。

最近几天，*ST华远发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的金星能源51%的股权本次交易完成后，金星能源将成为*ST华源的控股子公司

以2022年2月28日为基准日，金星能源51%股权的交易价格为107.33亿元同时，*ST华源拟通过非公开发行股票的方式，向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名合格特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.8亿元其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元配套资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费及中介机构费用，补充上市公司及标的公司流动资金，偿还债务等

根据《重组管理办法》第四十七条的规定，上述交易采用发行股份购买资产的方式，需提交并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。

上述交易对手华电煤业和*ST华源属于华电集团控制的企业，因此上述交易构成关联交易本次交易前，华电集团直接持有*ST华源44.80%的股权，为*ST华源的控股股东该公司的实际控制人为国务院SASAC本次交易完成后，*ST华源的控股股东将由华电集团变更为华电煤业，实际控制人仍为国务院SASAC

Dianeel Finance注意到，在上述交易中，最终采用了资产基础法的评估结果，2022年2月28日为评估基准日根据资产基础法，金星能源在评估基准日的总资产账面价值为119.2亿元，评估值为252.3亿元，增值率为111.66%负债的总账面价值，没有增加或减少账面价值77.34亿元，评估值210.44亿元，升值率172.11%，是金星能源评估值大幅增长的主要原因

按照收益法，金星能源全部股东权益评估值为210.31亿元，增值率为171.94%收益法评估的全部股东权益价值为210.31亿元，资产基础法评估的全部股东权益价值为210.44亿元，差异率为0.06%

据电鳗财经研究，金星能源无形资产账面净值32.73亿元，评估值160.75亿元，升值128.02亿元，升值率391.14%无形资产mdash矿业权，评估对象为山西金星能源有限公司肖家洼煤矿矿业权，评估结果为156.27亿元

盈利能力有望大幅提升。

*ST华源主营业务为向公司发电资产所在区域销售电力产品和热力产品该公司已成为黑龙江省最大的发电和集中供热运营商，主要产品为电力和火电火电厂分布在黑龙江省主要中心城市

最近几年来，*ST华远处于持续亏损状态2020年至2022年上半年，公司营业收入分别为106.71亿元，98.02亿元和51.71亿元，归属于母公司股东的净利润亏损分别为11.07亿元，29.37亿元和14.53亿元

资料显示，金星能源成立于2003年截至本报告签署日，华电煤业，山西汤荣和山西都宝分别持有本公司51%，24.5%和24.5%的股份本次交易未收购金星能源剩余49%股权主要目标公司的另外两个股东山西汤荣和山西都宝看好金星能源的发展，没有明确的出售意向

金星能源主要经营范围为煤炭开采，洗选加工，煤炭销售，化工，电力，新能源项目开发，投资建设，生产经营及相关技术咨询服务公司产品主要为华晋三号，华晋精煤，华晋混煤其中华晋精煤作为炼焦配煤，主要客户为焦化厂，终端客户为冶金厂金华三的主要客户是下游热电厂，中国配煤的目标客户是山西本地洗煤厂

小井能源的肖家洼煤矿已取得采矿许可证，生产能力800万吨/年，储量10.31亿吨，可采储量6亿吨。

数据显示，2022年上半年，华晋三号，华晋精煤，华晋混煤产销率均在94%以上2020—2021年，上述产品产销率均超过98%2022年上半年，华锦3号收入占金星能源销售收入的64.66%，是公司绝对的主营收入同期华晋精煤和华晋混煤收入占比分别为30.9%和3.44%

电鳗财经注意到，2021年，华晋三号，华晋精煤，华晋混煤均价涨幅均超过78%2022年上半年，华锦3号均价下跌21.61%，后两种产品价格分别上涨35.86%和13.40%同期，上述产品的平均价格分别为647.53元/吨，1378.13元/吨和841.47元/吨

相比*ST华远的持续亏损，金星能源的盈利能力更好2020年至2022年上半年，金星能源营业收入分别为44.12亿元，91.18亿元和41.21亿元，净利润分别为10.6亿元，39.51亿元和16.45亿元

值得注意的是，交易对方承诺，2022年至2024年，金星能源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24.82亿元，19.66亿元和19.35亿元，累计实现净利润63.84亿元。

如果金星能源累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将向*ST华源进行一次性补偿，优先进行股份支付，不足部分以现金方式补偿。

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