黄山谷捷高企资质或有水分，曾与外部股东签署对赌协议

作者:郑勇康

编辑:王 成

黄山谷捷股份有限公司是一家专业从事功率半导体模块散热基板研发、生产和销售的企业。公司产品主要应用于新能源汽车领域，是新能源汽车电机控制器用功率半导体模块的重要组成部件。

日前，黄山谷捷在创业板上市已获证监会证监许可〔2024〕1558 号文予以注册后已启动发行，最终确定了本次发行价格为 27.50 元/股并已完成了网上申购，募集资金将用于建设功率半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。

高企资质或有水分

受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2016年以来我国新能源汽车产业整体发展较快，铜针式散热基板作为新能源汽车电机控制器用功率半导体模块重要组成部件，其市场亦发展迅速。

2021年至2024年1-6月，黄山谷捷分别实现营业收入25,544.79万元、53,665.14万元、75,898.64万元、27,901.55万元，净利润分别为3,427.86万元、10,234.06万元、16,346.06万元、6,345.69万元，营收和净利实现跨越式增长。

据招股书，黄山谷捷所处行业为“新能源汽车产业”之“新能源汽车装置、配件制造”，为国家战略性新兴产业，主营业务属于新产业、新业态、新模式范畴，具有科技创新属性。

2018年，黄山谷捷通过高新技术企业认定，并在2021年通过复审。2024年，黄山谷捷及其唯一的控股子公司黄山广捷表面处理科技有限公司一同被认定为高新技术企业。

黄山广捷成立于2020年3月，注册资本1,000.00万元，成立时系黄山谷捷持股45%的联营企业，2022年5月成为了黄山谷捷的控股子公司。

报告期各期，黄山谷捷分别投入研发费用494.09万元、1,234.41万元、1,840.03万元、949.06万元，研发费用占营业收入比例分别为1.93%、2.30%、2.42%、3.40%。

另外，黄山谷捷报告期各期末员工总人数分别为297人、573人、664人、595人，研发人员数量分别为16人、40人、48人、53人，研发人员占比分别为5.39%、6.98%、7.23%、8.91%。

2021年，黄山谷捷的营业收入超过了2亿元，但其研发费用率仅为1.93%，研发人员比例也仅为5.39%。通过高企复审的当年，黄山谷捷的研发费用率及研发人员占比双双滑坡，并没有达到“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”、“最近1年销售收入在2亿元以上的企业，研发费用率比例不低于3%”的高企标准。

另外，黄山谷捷2022年末及以后的员工人数包含黄山广捷员工人数。2023年，黄山谷捷的研发人员占比也仅为7.23%，说明黄山谷捷和黄山广捷之两家公司中至少有一家不满足研发人员占比不低于10%的要求。

曾与外部股东签署对赌协议

2021年9月，黄山谷捷进行报告期内的首次增资，增加注册资本514.2857万元，注册资本增加至1,714.2857万元，其中深圳赛格高技术投资股份有限公司认缴462.8571万元、SAIC TECHNOLOGIES FUND II,LLC(下称:上汽科技)认缴51.4286万元，增资价格为22.42元/注册资本，出资方式为货币。

截至本次发行前，赛格高技术持有黄山谷捷股份1,539.00万股，持股比例25.65%；上汽科技持有171.00万股股份，持股比例2.85%。

2022年5月20日，黄山谷捷进行报告期内的第二次增资，将公司的注册资本由1,714.2857万元增至1,804.5113万元，新增注册资本90.2256万元由员工持股平台黄山佳捷股权管理中心(下称:黄山佳捷)全额认缴，增资价格为23.55元/注册资本，出资方式为货币。

两次增资的时间相距不到一年的时间，而员工的股权激励价格要稍高于前次引入外部股东的价格。赛格高技术和上汽科技分别在2021年12月和2023年3月与黄山谷捷及原股东黄山供销集团、张俊武、周斌签署了补充协议，原对赌协议中涉及股东退出、继续增资权、股权转让等相关条款终止，并约定相关对赌条款自始无效。

黄山佳捷的股东均为黄山谷捷中高层管理人员及骨干员工，具体对象为部门经理级别以上，并且工龄为3年以上，其中董事会秘书为特殊引进人才，无需满足工龄要求，具体包括黄山谷捷的高级管理人员5人、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心人员10人。

据问询回复，肖内作为研发中心主任获得了黄山谷捷6.3158万元的激励份额，对应出资额为148.7371万元，但经多方筹措后，仍缺50万元入股资金。2022年5月12日、2022年5月20日周斌分别向肖内提供借款30万元、20万元。2023年5月11日，肖内按借款协议约定足额向周斌支付了其自2022年5月12日至2023年5月11日的借款利息1.5万元。2023年10月13日，肖内按借款协议约定向周斌支付借款本金20万元，借款利息0.25万元。

周斌在黄山谷捷任职董事、副总经理，并直接持股黄山谷捷7.3150%的股份，通过黄山佳捷间接持有0.35%的股份。

黄山谷捷的创业板IPO已启动发行，成功登陆深交所后，无论是外部股东还有参与股权激励的内部员工，都将获得丰厚的收益。

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